简介

香港已推出一项迁册入境制度，为非香港公司提供法律架构，使其可在保留法人团体地位及确保业务延续性的同时，将公司注册地迁移至香港。该制度于2025年5月23日根据《2025年公司（修订）（第2号）条例》正式引入。

在此项改革之前，拟迁册至香港的公司面临高成本的选择，或须将其原注册公司清盘并在香港重新注册，或须执行法院批准的方案。新制度避免了这种低效程序，使香港与英属维尔京群岛、百慕大和开曼群岛等其他司法管辖区保持一致。

将公司迁册至香港的优点众多，包括税务优惠（例如，作为香港税务居民的迁册公司可享受双重课税减免）、合规便利（例如，香港没有经济实质要求），以及政治和经济上的稳定性。

这份简报概述了该制度的主要特点、资格准则及注册后的关键义务，供考虑此策略性行动的公司参考。

 一、资格条件：谁可以迁册至香港？

根据新制度，外地公司须符合以下条件，方可申请迁册至香港：
 

• 原注册地的准许：(i) 申请人原注册地的法律须允许公司迁册至其他司法管辖区；及 (ii) 申请人的现行组织章程文件不得禁止迁册。
• 公司类型：申请人的公司类型须与香港的四类公司之一相同或基本相同，即：(a) 有限责任私人公司；(b) 有限责任公众公司；(c) 有股本的无限责任私人公司；或 (d) 有股本的无限责任公众公司。
• 申请时效：申请人于提交申请之日，须已在原注册地注册成立至少一个财政年度。
• 诚信要求：(i) 申请人不得用于非法目的，亦不得违反公共利益；及 (ii) 申请人必须遵守《公司条例》（第622章）（即《公司条例》）的一切规定。
• 偿债能力：(i) 申请人须有能力偿还自申请日起计十二个月内到期的任何债务；及 (ii) 申请人不得正在进行清盘程序，亦不得在其原注册地或香港受到破产或清算程序的约束。
• 成员及债权人保障：(i) 须根据原注册地法律及公司章程取得成员同意，如无需成员同意，则须有不少于75%成员以多数通过决议；及 (ii) 递交申请须基于诚信，不得意图欺诈债权人。
   

二、申请文件

为申请迁册，公司须向公司注册处提交指定的迁册表格（表格 NNC6）、所需文件及指明费用。

主要所需文件如下：

1. 拟迁册公司之公司章程草案（下称“章程草案”）；
2. 公司注册证明书（或其等同文件）及公司组织章程文件的核证副本；
3. 公司成员通过批准迁册决议的核证副本（倘若申请人注册地的法律或公司章程文件不要求获成员同意，方可迁册）；
4. 申请日前不超过十二个月的公司账目或经审计账目（如公司注册地的法律、任何证券交易所的规则或监管机构要求公司编制该等账目）；
5. 由董事于申请日前35日内签发的证明书，当中确认事项包括：(a) 公司仅在一地注册，并已正式注册；(b) 公司具偿债能力，且未获通知已委任接管人或清盘人，亦无清盘呈请或清盘令；(c) 公司已就迁册提议向全体债权人发出通知；(d) 公司已取得所有必要的批准；(e) 原注册地并不禁止撤销注册；(f) 公司股东已批准章程草案；(g) 此项申请基于诚信，无意欺诈债权人；(h) 公司有能力于申请日起计12个月内偿还其债务；
6. 由公司注册地法律从业人员于申请日前35日内出具的法律意见书，确认事项包括：(a) 公司注册状况及公司类型；(b) 董事并未被取消担任董事的资格；(c) 公司名称；(d) 公司注册地的法律容许迁册；(e) 已符合一切迁册所需的核准要求；(f) 公司在其注册地不存在任何清盘令或清盘程序；(g) 公司成员已批准章程草案，并决议自迁册生效日起采纳该章程。
    

三、时间表与费用结构

处理时间
 

公司注册处通常会在收到所有所需文件及资料后，于两周内完成审批程序。

应付予公司注册处的费用
 

提交迁册表格及其他文件时，须缴交以下申请费用：港币1,030元（电子申请）/ 港币1,145元（纸本申请）。

如申请获批，公司注册处将把该公司登记为迁册公司，届时需另行缴交注册费用如下：港币5,020元（电子申请）/ 港币5,580元（纸本申请）。

生效日期

一经批准申请，公司注册处将向公司发出迁册证明书及商业登记证，迁册自该证明书的签发日期起生效（即“迁册生效日”）。

公司须于迁册生效日起计一百二十日内，自原注册地注销登记，并向公司注册处提交注销证明。如有需要，可申请延长限期。

四、法律效力与实际考量

迁册不会影响公司的历史、品牌、商誉、资产、权利、义务、债务责任或现有合约。

自迁册生效日起，迁册公司将被视为一家在香港注册成立的公司，并须遵守《公司条例》。在迁册后，该公司将如同于香港注册成立的一般公司，依法享有相同的权利。

现有合约安排

拟迁册至香港的公司须查明，在进行迁册前是否需取得任何同意、批准或豁免。这可能涉及审查其现有合约与贷款契约中关于公司法定地位变更的限制条款；如存在限制，则可能需事先获取相关同意、批准或豁免。

采纳新公司章程

完成迁册后，该公司将视为根据《公司条例》在香港成立。公司应自迁册生效日起采纳一份符合《公司条例》规定的新公司章程，以取代原有的组织章程文件。

上市公司

在香港联合交易所上市的公司应就其迁册计划，包括时间表及迁册原因，向股东及投资公众作出披露。倘若有重大进展，例如主要股份过户登记处、注册办事处和（如有需要）公司名称之变更，应及时公告。此外，公司除须遵守《公司条例》外，其新公司章程亦须符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的适用条文。

公司名称

拟迁册至香港的公司在提交迁册申请前，应先查核其现有名称是否会被公司注册处接受。如有名称冲突，可能需要在迁册过程中考虑更改名称。

印花税

迁册本身不需缴纳香港印花税，但在迁册生效日之后，若进行该公司的股份转让，则需缴纳香港印花税。

股东名册

公司一旦迁册至香港，须于其在香港的注册办事处保管及维持其股东名册。此外，亦需遵从《公司条例》有关重要控制人登记的相关规定。

根据《公司条例》第16部注册的非香港公司迁册

对于根据《公司条例》第16部注册的非香港公司申请迁册至香港的情况，该公司一经迁册，其作为已注册非香港公司的身份即告终止。

不过，迁册后的公司可保留其原有的公司名称或核准商业名称及商业登记号码，以确保业务连续性。

此外，《公司条例》亦规定，申请迁册的非香港公司在迁册前仍须履行一切未完成的第16部文件申报义务，以确保纪录完整。

五、迁册后的主要申报与责任
 

完成迁册后，公司须履行以下主要申报及义务：

• 在迁册生效日起 120 日内（可提出延期申请），须于原注册地办理注销手续，并向公司注册处提交注销证明。如未于限期内注销，该公司的迁册登记可能会被撤销。
• 在迁册生效日起 15 日内，须递交董事就担任董事职务的书面同意书，并向公司注册处提交申报文件。
• 于迁册生效日起 15 日内，迁册公司须提交一份申报文件：(i) 须以指定表格呈现，(ii) 包括于迁册生效日的股本说明，以及 (iii) 有关公司成员的必要资料。
• 如迁册公司在迁册前未曾作为非香港公司注册，且尚未根据《公司条例》就其设立的押记办理注册，则须于迁册生效日起一个月内，提交指定表格，申报：(a) 于迁册前设立的押记，或 (b) 涉及于迁册前已取得财产上的现存押记。
  • 备注：此申报要求仅适用于以下情况：(i) 该押记类型若为公司于迁册当日或之前设立，则属须登记类别；及 (ii) 该押记仍于迁册生效日存在。

结语

迁册制度为非香港公司提供了一种平稳的法律迁移机制，使其得以保留其企业身份、合约及资产。然而，迁册涉及复杂的法律、税务及监管考量，故建议有意迁册的公司寻求相关专业意见。如需协助，欢迎联络本简报的作者或您于陳馮吳律師事務所有限法律責任合夥的常用联络人。